一件の取引が、企業の10年を左右することがあります。そしてそれが正しい取引だったか を決める作業は、署名の前に行われます — 候補先リスト、提示価格の裏づけとなる数値、 そして実際に何を買うのかを確認するデューデリジェンスにおいて。
トルコでのM&Aを双方の立場から支援します。市場に参入する外国企業の買収、売却を準備 するトルコのオーナー、そして既存事業の再編。東京コンサルティンググループのイスタン ブール拠点として、26市場のネットワークと現地のチームの両方を提供します。
価値が決まる場所
失敗した取引の多くは、交渉が拙かったのではなく、理解が不十分だったものです。トルコ 案件で価格が動きやすいのは、法定帳簿と一致しない財務記録、引当のない雇用債務、そし て調査されないと想定されていた税務ポジションの3点です。
いずれも署名前に把握できます。そして、いずれも後から判明すると高くつきます。
取引の12ステップ
1. 候補先リストの作成
2. 候補先への打診
3. ティーザーの送付・検討
4. 秘密保持契約の締結
5. 企業概要書（CIM）の作成・検討
6. 関心表明（IOI）
7. マネジメントミーティング
8. 基本合意書（LOI）
9. デューデリジェンス
10. 株式譲渡契約の作成
11. クロージング
12. クロージング後の調整と統合
デューデリジェンス
前提を証拠に置き換え、経営判断に説明可能な根拠を与えるために行います。
- 交渉可能なうちに論点を洗い出す
- 統合を妨げる経営面・文化面の課題を特定する
- 判断の根拠となる財務モデルを構築し検証する
- 規制・コンプライアンス上の状況を確認する
- 対象会社の業務プロセスと統制ポイントを文書化する
サービス内容
01 — 10
以下はすべて業務範囲に含まれます。追加請求の項目ではありません。
- 01買い手側・売り手側の候補先探索とスクリーニング
- 02相手方への打診と交渉を慎重に代行
- 03ティーザーおよび企業概要書（CIM）の作成
- 04提示価格を裏づけるバリュエーションと財務モデリング
- 05財務デューデリジェンス：収益の質、運転資本、負債類似項目
- 06法務デューデリジェンス：会社記録、契約、係争、権利関係
- 07税務デューデリジェンス：引き継ぐ前にリスクを金額で把握
- 08トルコ商法と税務効率を踏まえたストラクチャリング
- 09株式譲渡契約について貴社顧問弁護士と連携
- 10クロージング後の統合：会計・給与・報告体系の一本化
よくあるご質問
外国企業がトルコ企業を100%買収できますか。
できます。トルコでは外国投資家に内国民待遇が適用され、トルコ法人は100%外資でも、取締役が外国人でも構いません。防衛・メディア等の規制業種には個別の制限があるため、打診の前に確認します。
トルコでの買収にはどの程度かかりますか。
秘密保持契約からクロージングまで、複雑でない非公開取引で通常3〜6か月です。変動要因はデューデリジェンスで、記録の不備、未登記資産、未解決の税務ポジションがあると長期化します。
競争庁の承認は必要ですか。
競争庁が定める売上高基準を超える場合のみ必要です。基準未満であれば届出は不要です。届出が必要な取引を無許可でクロージングすると取消しや制裁金の対象となるため、ストラクチャリング段階で判断します。
トルコのデューデリジェンスで見落とされやすい点は。
3点が繰り返し現れます。長期勤続者に対する未計上の退職金債務、実務上回収できないVAT債権、移転価格文書のない関連者間残高です。いずれも署名前に金額化でき、早期に把握すれば価格調整の対象になります。
買い手側・売り手側のどちらを担当しますか。
いずれも担当しますが、同一案件で双方を代理することはありません。一方の当事者を代理し、その旨を最初に明示します。