Birleşme ve Satın Almalar

Bir işlem, bir şirketin on yılını şekillendirebilir. Doğru işlem olup olmadığını belirleyen çalışma ise imzadan önce yapılır: hedef listesinde, teklifin arkasındaki rakamlarda ve gerçekte ne satın alındığını doğrulayan durum tespitinde.

Türkiye’deki işlemlerde her iki tarafa da destek veriyoruz: pazara giren yabancı alıcılar, satışa hazırlanan Türk ortaklar ve mevcut yapısını yeniden düzenleyen gruplar. Tokyo Consulting Group’un İstanbul ofisi olarak arama sürecine 26 pazarlık bir ağı, durum tespitine ise sahadaki ekibimizi getiriyoruz.

Değerin kazanıldığı ya da kaybedildiği yer

Başarısız işlemlerin çoğu kötü müzakere edilmiş değildir; kötü anlaşılmıştır. Türkiye’de fiyatın en sık değiştiği üç alan: yasal defterlerle mutabık olmayan finansal kayıtlar, hiç karşılık ayrılmamış istihdam yükümlülükleri ve satıcının hiç incelenmeyeceğini varsaydığı vergi pozisyonları.

Üçü de imzadan önce tespit edilebilir. Hiçbirinin sonradan öğrenilmesi ucuz değildir.

İşlem adım adım

1. Hedef listesi oluşturma

2. Hedeflerle temas

3. Teaser gönderimi veya incelenmesi

4. Gizlilik sözleşmesi

5. Gizli Bilgi Memorandumu (CIM)

6. Niyet beyanı (IOI)

7. Yönetim toplantıları

8. Niyet mektubu (LOI)

9. Durum tespiti

10. Hisse alım sözleşmesi

11. Kapanış

12. Kapanış sonrası düzeltmeler ve entegrasyon

Durum tespiti

Durum tespiti, varsayımların yerine kanıt koymak ve yönetime savunulabilir bir karar zemini sunmak içindir:

Sorunları hâlâ müzakere edilebilirken ortaya çıkarmak
Entegrasyon önündeki yönetsel ve kültürel engelleri belirlemek
Kararın dayandığı finansal modelleri kurmak ve doğrulamak
Mevzuata uyum durumunu teyit etmek
Hedef şirketin süreçlerini ve kontrol noktalarını belgelemek

Sık sorulanlar

Yabancı bir şirket Türk şirketini tamamen satın alabilir mi?

Evet. Türkiye'de yabancı yatırımcılar ulusal muamele görür; bir Türk şirketi tamamen yabancı sermayeli olabilir, yönetim kurulu üyeleri yabancı olabilir ve genel bir yerli ortak zorunluluğu yoktur. Savunma, medya ve bazı düzenlemeye tabi sektörlerde özel kısıtlar bulunur; bunları temastan sonra değil, önce kontrol ederiz.

Türkiye'de bir satın alma genellikle ne kadar sürer?

Gizlilik sözleşmesinden kapanışa kadar, karmaşık olmayan bir özel işlem tipik olarak üç ila altı ay sürer. Belirleyici değişken durum tespitidir: eksik kayıtlar, tescilsiz varlıklar veya çözülmemiş vergi konuları süreyi uzatır.

İşlem için Rekabet Kurumu onayı gerekir mi?

Yalnızca Rekabet Kurumu'nun belirlediği ciro eşiklerinin üzerinde. Eşiklerin altında bildirim gerekmez. Bunu yapılandırma aşamasında değerlendiririz; izinsiz kapanan bildirime tabi bir işlem geri alınabilir ve para cezasına konu olur.

Türkiye'de durum tespitinde en sık ne atlanır?

Üç konu tekrar eder: uzun süreli çalışanlar için kayda alınmamış kıdem yükümlülüğü, uygulamada tahsil edilemeyecek KDV alacakları ve transfer fiyatlandırması belgesi bulunmayan ilişkili taraf bakiyeleri. Her biri imzadan önce ölçülebilir ve zamanında tespit edilirse fiyat düzeltmesi konusudur.

Alıcı tarafında mı, satıcı tarafında mı çalışıyorsunuz?

İkisinde de; ancak aynı işlemde asla her iki tarafta birden değil. Tek bir tarafı temsil eder ve bunu baştan açıkça belirtiriz.