Türkiye’ye giren yabancı şirketlerin çoğu limited şirkette karar kılar. Çoğu zaman doğru tercihtir. Sorun, bu tercihin genellikle sadece kuruluş maliyetine bakılarak yapılmasıdır.
İki türün farkı nerede ortaya çıkar
Yönetişim. Limited şirkette müdürler kurulu yapısı daha esnektir; anonim şirkette yönetim kurulu, genel kurul ve şekil şartları daha belirgindir.
Sermaye. Anonim şirketin asgari sermayesi limited şirketten yüksektir ve kayıtlı sermaye sistemi yalnızca anonim şirkete açıktır.
Pay devri. Limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul kararı gerektirir, ayrıca ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı payların devri daha basittir; hamiline yazılı pay senedi ise ayrı bir rejime tabidir. Yatırımcı girişi veya kısmi satış düşünüldüğünde bu fark belirleyicidir.
Çıkıştaki vergi. Pay satışının vergisel sonucu iki türde aynı değildir. Anonim şirkette pay senedi bastırılmış ve belirli süre elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazanç için farklı bir sonuç doğabilir. Bu, kuruluşta verilen kararın yıllar sonra parasal karşılığını gösterdiği noktadır.
Ortakların kamu borcundan sorumluluğu. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Anonim şirkette ortak için böyle bir sorumluluk kural olarak yoktur; sorumluluk yönetim kurulu üyeleri bakımından değerlendirilir. Yabancı yatırımcıların en sık gözden kaçırdığı fark budur.
Peki nasıl seçmeli
Kararı kuruluş maliyetine göre değil, üç yıl sonraki tabloya göre verin:
- Dışarıdan yatırım almayı ya da ortak eklemeyi düşünüyor musunuz?
- Şirketin tamamını veya bir kısmını satmak ihtimal dahilinde mi?
- Ortaklar arasında pay devri öngörülüyor mu?
- Faaliyet, ortakların kişisel sorumluluk riskini artıracak ölçekte kamu yükümlülüğü doğuruyor mu?
Bu soruların herhangi birine “evet” diyorsanız, anonim şirketi ciddi biçimde değerlendirmeye alın.
Sonradan dönüştürmek mümkün mü
Mümkündür. Tür değiştirme Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir ve uygulanır. Ancak denetim, değerleme ve tescil süreçlerini gerektirir; zaman ve maliyet doğurur. Kuruluşta yarım gün ayrılarak verilecek bir karar, iki yıl sonra bir projeye dönüşür.
- #Şirket kuruluşu
- #Şirketler hukuku