Türkiye’deki işlemleri bozan şey genellikle fiyat değil, durum tespitinde ortaya çıkan ve satıcının çoğu zaman varlığından bile haberdar olmadığı yükümlülüklerdir.
Durum tespitinde en sık çıkanlar
Kıdem tazminatı karşılığı. Yasal defterlerde çoğu zaman ödendiğinde muhasebeleştirilir. Alıcı ise aktüeryal karşılığı görmek ister. Aradaki fark, orta ölçekli bir şirkette pazarlığı doğrudan etkileyecek büyüklükte olabilir.
Transfer fiyatlandırması. İlişkili taraf işlemi var ve dokümantasyon yoksa, bu bir düzeltme riskidir. Alıcı bunu ya fiyattan düşer ya da teminat ister.
KDV pozisyonu. Devreden KDV bir varlık gibi görünür; tahsil edilebilirliği ise ayrı bir sorudur.
İş hukuku. Belirli süreli sözleşmelerin yanlış kullanımı, eksik fazla mesai ödemesi, alt işveren ilişkisinin muvazaalı sayılması riski. Bunlar bilanço dışıdır ve genellikle en geç fark edilenlerdir.
Şirketler hukuku eksiklikleri. Tescil edilmemiş pay devri, yapılmamış genel kurul, karar defterindeki boşluklar. Kapanıştan önce tamamlanması gerekir ve zaman alır.
Satıcı tarafında hazırlık
Satış düşünen şirketler için en yüksek getirili iş, alıcı gelmeden önce yapılan kendi durum tespitidir. Aynı bulgular ortaya çıkar; ancak müzakere masasında değil, düzeltilebilecekleri bir zamanda.
Alıcının bulduğu bir sorun fiyattan düşülür. Satıcının önceden bulup çözdüğü bir sorun ise yalnızca bir masraftır.
İşlem yapısı
Pay devri mi, varlık devri mi? Pay devrinde şirket, geçmişiyle birlikte devredilir. Varlık devrinde tarihsel yükümlülükler kural olarak geride kalır; buna karşılık devir işlemi vergi ve iş hukuku bakımından daha karmaşıktır, çalışanların devri ayrıca değerlendirilir.
Türkiye’de belirli eşikleri aşan işlemler Rekabet Kurumu iznine tabidir ve izin alınmadan kapanış yapılamaz. Bu süre işlem takvimine baştan yazılmalıdır.
Kapanıştan sonra
Entegrasyon planı olmayan işlemlerde değer, kapanışı izleyen ilk yılda kaybedilir. Muhasebe politikalarının hizalanması, raporlama takviminin oturtulması ve kilit personelin elde tutulması, işlemin kendisi kadar belirleyicidir.
- #M&A
- #Durum tespiti