Satış başlayınca irtibat bürosunu ticari şirkete dönüştürmek

İrtibat bürosu neyi yapabilir, neyi yapamaz

İrtibat bürosu, yabancı ana şirket adına ticari olmayan faaliyetleri yürütmek üzere Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alır: pazar araştırması, temsil, tedarikçi ilişkileri, kalite kontrol. Türkiye’de ticaret yapamaz, fatura düzenleyemez ve gelir elde edemez. Giderleri tamamen yurt dışından gelen transferlerle karşılanır; bordro tarafındaki avantajlı konumunu mümkün kılan da bu finansman biçimidir.

İzinler belirli bir süre için verilir ve başvuru üzerine uzatılır; uzatma, büronun fiilen ne yaptığına bakılarak değerlendirilir. Sessizce sipariş almaya başlamış bir büro yalnızca uzatmama riski taşımaz — ana ortağın Türkiye’de daimi işyeri oluşturduğu ve buraya atfedilen kazanç üzerinden burada vergilendirilmesi gerektiği iddiasını da davet eder.

Tetikleyici hukuki değil, ticaridir

Şirketler nadiren dönüşüme karar verir; genellikle çoktan dönüşmüş olmaları gerektiğini fark ederler. Belirtiler hep aynıdır: bir müşteri Türkçe fatura ister, büro stok tutmaya başlar, personel fiyatı iletmek yerine müzakere eder ya da bir ihale yerel kayıtlı tedarikçi şartı getirir.

Bunların her biri sınırı aşar. O noktada anlamlı soru dönüşüp dönüşmemek değil, geçişte kolayca kaybedilen şeyleri kaybetmeden bunun nasıl yapılacağıdır.

Geçişte korunması gerekenler

Çalışanın hizmet sürekliliği. İrtibat bürosundan yeni şirkete geçen personel, kesintisiz hizmete bağlı haklar taşır: kıdem, ihbar, yıllık izin. Bu, istifa ve yeniden işe alım olarak kurgulanırsa geçmiş silinir ve şirket bir uyuşmazlık devralır. Devir olarak kurgulanırsa haklar olduğu gibi taşınır.

Sosyal güvenlik tescili. Yeni tüzel kişiliğin kendi SGK işyeri tescili, herhangi bir çalışanın onun bünyesindeki ilk gününden önce tamamlanmış olmalıdır. Tescildeki boşluk görünür ve cezalıdır.

Yabancı personelin izni. Çalışma izni işverene bağlıdır. Yabancı bir çalışan yeni şirkete geçtiğinde yeni bir başvuru gerekir ve yeni tüzel kişiliğin istihdam oranını kendi başına sağlaması beklenir.

Büronun kapatılması. İrtibat büroları resmi olarak kapatılır; Bakanlığa bildirim yapılır, son bordro ve raporlama yükümlülükleri tamamlanır. Öylece bırakılan bir büro, açık bir tescil ve tamamlanmamış bir dosya bırakır.

Sonrasında hangi yapı

Dönüşümlerin çoğu, yönetişimi daha yalın olduğu için limited şirkette karar kılar; ancak bu tercih bilinçli yapılmalıdır. Anonim şirket daha yüksek asgari sermaye ve daha fazla şekil şartı taşır ve dış yatırım, pay devri veya ileride satış düşünülüyorsa doğru cevap odur — pay devri mekanizması ve çıkıştaki vergisel sonuçlar iki tür arasında esaslı biçimde farklıdır. Yalnızca kuruluş maliyetine bakarak verilen karar, en sık geri dönülen karardır; geri dönmek ise kuruluşta doğru seçmekten çok daha pahalıdır.